NFT本土化合规演进路径探索（下）

五、NFT本土化合规路径初探

值得注意的是，数字资产行业合规要求复杂，任何创新都必须在合规的前提之下进行。NFT作为一种新型的技术和产物变化莫测，后续合规也应当随着事物本身的发展与时俱进。结合国内现有NFT产品或其类似产品的推出，参照国际上通行的NFT应用落地情况，本文拟从相关主体从事NFT产品开发应当遵循的基本原则出发，然后从监管机构和个人、企业两个视角分别就NFT本土化合规探寻一条可行性的路径。

（一）基本原则

（1）非融资手段原则

无论对于个人还是企业来说，坚决不能将发行NFT作为或者变相作为融资的手段。NFT本身及其指向的虚拟或实体资产，不作为向特定或不特定主体融资的手段，交易的对象仅仅是标的本身且不可再分，要把握好等价物交换的原则。

（2）非货币属性原则

NFT本身及其对应的资产不具备货币的任何属性，坚决禁止挂钩人民币，绝不能和人民币进行双向兑换。当然，也不能变相的充当货币的角色，和法币或锚定法币的数字货币进行双向兑换。

（3）用途特定原则

NFT及其相关产品仅能在发行方搭建的实际应用场景中进行使用且须具备一定意义，也就是说对应通过NFT发行的产品，用途是特定的，就是在应用的场景中用于增强应用的客户粘合度。当然，应用场景对应NFT的交易也应当限定在特定主体之间，且交易务必降低频率，避免炒作的风险。

（4）去金融化原则

NFT及其相关产品或者其对应的数字、实物资产，不应当具备金融化的属性，例如在发行NFT时承诺任何利息或收益回报。而且对于NFT的流通务必建立防止价格异常变动的防控机制，避免NFT及其相关产品、资产出现被金融化的现象。

（5）“脱虚向实”原则

NFT作为一种代币，应当避免代币本身的交易，应当依旧其对应的技术协议锚定具体的实物或者虚拟的资产，重在利用该技术的特有优势，服务于现实世界和虚拟世界人们的合理的需求。还要，避免NFT本身脱离其指向标的，进行空转。

（6）纳入现行法律规范原则

将NFT的交易纳入反洗钱、诈骗、赌博等现行法律法规的监管。也就是说NFT在发行、交易以及应用的过程中，不仅仅要防范其自身带来的新型违法犯罪问题，也要防范自身被作为工具，从事现行法律法规禁止的违法犯罪的活动中。

（二）监管层面

NFT作为一种新型的事物，确实对监管提出了很多的挑战，从优化营商环境、拥抱科技创新出发，结合国家层面对于区块链技术本身的鼓励，NFT作为利用区块链技术服务于数字资产确权、交易的技术之一，还是要在审慎监管的基础上给予合规限度内的发展空间，引导其进行技术优化，实现本土化合规发展。总体上，期待监管层面能够结合NFT这一技术的本身特性，给予其一定的发展空间。

（1）精细化监管

NFT作为一种技术进行精细化监管，同NFT产品带来的次生合规风险相剥离开。监管层面应当精准强化对类似如下行为进行强监管：是否存在向不特定主体融资，是否存在利用相关产品进行洗钱、诈骗、赌博等犯罪活动，交易是否存在违反汇兑管制、恶性炒作导致损害不得定主体利益情况。

企业针对自己提供的服务或者产品为项目募资而发行的实用型通证，因为此类通证一般强调生态内的应用，它的价值与平台或生态系统内参与者的活跃度成相关，对于此类闭环的通证发行应当基于其更加广阔的空间。

（2）动态化监管

新的技术的发挥非常迅速和多边，这就给监管带来很大的不确定性。面对NFT技术本身，期待监管层面能够进行动态化监管模式，进行柔性监管，引导技术理性、合规发展，防止技术无序发展，损害不特定主体的合法权益。

（3）事前、事中、事后相融合监管

对于一项发展迅速的新型技术，监管层面往往会进行全流程的监管，这就涉及事前监管、事中监管和事后监管。期待监管机构，能够融合运用多种监管方式，根据前、中、后不同阶段进行事前引导性监管、事中指导性监管和事后教育性监管等融合多种方式的监管。

（三）个人、企业层面

NFT是映射特定资产的非同质化代币，其系依托以太坊主链的智能合约，本质和现有虚拟货币的产生和交易基本一致，也正是由于NFT产品可以通过虚拟货币ETH进行交易，才使得其能够在全球范围内自由流通而广受欢迎。作为个人、企业层面要紧紧抓住NFT技术的核心就是利用区块链标记特定资产的所有权。

（1）建立特定场景下的NFT产品

“幻核”APP平台的底层区块链技术由腾讯参与的联盟链“至信链”提供，支付宝推出的数字藏品也是利用蚂蚁链。上述两个平台均脱离了以太坊主链，建立了自己的联盟链实现相关产品的交易，而且从源头上对产品进行了限制，防止可能产生的次生合规风险。在现有的国内监管条件下，发行NFT相关产品的企业或者个人，可以尝试运用区块链技术，利用特定的联盟链实现产品的发行，建立一种特性场景下的NFT产品的交易流通。

（2）推动NFT权益凭证化演进

弱化NFT作为代币本身的价值导向，充分利用NFT所映射的特定资产或者本身记载的数字资产的价值载体，利用市场的定价机制，对于NFT对应的数字资产进行定价。强化NFT各类数字产品的链上权益凭证数字身份，通过NFT都与实物资产或原生数字资产一一对应，实现其唯一的、不可篡改的链上数字身份认证凭证。以此来明确NFT产品的法律特性，尽量融入到现有法规体系的治理中。将NFT产品定性为使用区块链技术进行唯一标识的数字化或经数字化的特定产品、艺术品或者商品，其形式可以多元化，包括但不限于图片、音乐、视频等数字化产品。

（3）NFT产品交易同现有商品交易体系同质化

NFT产品交易除了应当遵循现有商品交易的合规要求外，还需要根据其特性就特定环节进行特别的设计安排。首先，在现有国内法律框架下，利用现有区块链等技术手段实现NFT产品人民币交易，避免出现用虚拟货币进行定价且进行NFT产品的二级市场流通。如果需要利用特定物品同NFT产品进行交换，此时一定要限定在某一特定场景下且不允许NFT产品的进一步交易，以此来实现NFT产品特定场景下的内循环。

六、结语

在网络环境下，数字内容可以被轻易“复制粘贴”，原创者的权益无法得到有效保护；而具有价值的实体艺术品，也容易遭到仿制造假。而NFT的产生为解决以上问题提供了行之有效的路径。原生数字产品、将实体物品的链上映射所生成的NFT，都有了唯一、确定的身份与权属凭证，并且可以及时追踪其流转、交易过程。

NFT最核心的作用就是实现了数字资产化的标识化、可交易性，带动数字资产的价值体系建立。无论创作主体创造的实物资产数字化还是虚拟资产，都可以依托NFT进行交易流通。尤其是解决了元宇宙的价值体系问题，为未来元宇宙时代发展搭建了价值体系的基石。

鉴于，NFT本身的跨时代性和应用的广泛性，其合理的利用确实能够对于现有商业模式的优化升级，还能为虚拟世界的发展打开广阔的空间。所以无论是国家层面，企业、个人层面，还是社会层面，应当一道引导、推动NFT的合规发展，更好的服务实体经济和人民的生活。当然，NFT应当拥抱监管，合规发展，唯有此才能在崎岖的道路上找到合适自己的正确的道路走的更远。技术是柔性的，是不断发展的，期待未来，期待更加不一样的明天。